M&Aと会社法研修①〜株式譲渡編〜

会社法は、M&Aにおいて基本となる法律です。M&Aにおいて最も広く用いられるスキームである株式譲渡に関しても、株式の種類、株式の譲渡、第三者割当てなどのルールは会社法によって定められており、これらを踏まえて株式譲渡契約書などの作成やM&Aの実行を行う必要があります。

M&Aと会社法研修①〜株式譲渡編〜では、株式譲渡において必要となる会社法の知識をわかりやすく解説致します。

株式会社は、一定の事項について異なる定めをした内容の異なる種類株式を発行することができます。例えば、譲渡制限株式の譲渡には会社による承認が必要となるほか、その他の種類株式もM&Aの手続に影響を与えたり、活用できる場合があります。

株券発行会社の株式の譲渡は、当該株式に係る株券を交付しなければ、その効力を生じないのが原則です。また、M&Aでは、株券発行前の譲渡の効力、振替株式の譲渡、株主名簿の名義書換についても問題となる場合がありますので、合わせて押さえておきましょう。

M&Aにおいては、株式・新株予約権の第三者割当ても活用されます。この場合、会社法の募集株式・募集新株予約権の発行手続を遵守しなければなりません。また、公開会社か否か、有利発行か否か、金銭の払込みを要するか否か等によっても手続が異なりますので、注意が必要です。

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