M&Aと会社法研修②〜事業譲渡編〜

M&Aにおいて広く用いられるスキームである事業譲渡に関しても、会社法によってルールが定められています。事業譲渡の意味、事業譲渡の手続、債権者・反対株主の保護などの規定を踏まえた上で、事業譲渡の実行を行う必要があります。

M&Aと会社法研修②〜事業譲渡編〜では、事業譲渡において必要となる会社法の知識をわかりやすく解説致します。

伝統的に、事業譲渡とは、一定の営業の目的のために組織化され、有機的一体として機能する財産の全部または重要な一部を譲渡することと解されてきました。また、譲渡会社は、その譲渡の限度に応じ法律上当然に競争避止義務を負うものと解されています。

会社法は、事業譲渡における譲渡会社・譲受会社の手続を定めています。例えば、事業の全部の譲渡や事業の重要な一部の譲渡には、株主総会の特別決議による承認が必要となります。なお、一定の要件を満たす場合は、いわゆる簡易事業譲渡や略式事業譲渡として、原則として上記の承認は不要となります。

事業譲渡については、反対株主に株式買取請求権が認められています。また、譲渡会社が譲受会社に承継されない債務の債権者を害することを知って事業を譲渡した場合には、残存債権者は、譲受会社に対して、当該債務の履行を請求することができます。

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