M&Aと会社法研修⑤〜取締役の責任編〜

M&Aにおいては、取締役は様々な経営判断を行うことになります。M&Aを考えている会社の取締役としては、取締役の義務、経営判断の原則、株主代表訴訟などについて十分に理解した上で、適切な経営判断を行うことが必要です。

M&Aと会社法研修⑤〜取締役の責任編〜では、取締役の責任に関する会社法の知識をわかりやすく解説致します。

取締役は、会社に対し、善良な管理者の注意をもって、委任事務を処理する善管注意義務と、法令及び定款並びに株主総会の決議を遵守し、株式会社のため忠実にその職務を行うという忠実義務を負います。M&Aの場面においても、これらの義務が問題となります。

取締役の経営判断が善管注意義務に違反したかどうかは、経営判断の原則によって判断されます。M&Aにおいては、様々な場面で取締役の経営判断が求められることから、過去の裁判例などを参考に、経営判断の原則について理解を深めておくとよいでしょう。

取締役の善管注意義務違反によって会社に損害が発生したにもかかわらず、会社が一定期間、取締役に対する責任を追求する訴えを提起しないときは、株主が株主代表訴訟を提起することができます。M&Aに関しても、過去に多数の株主代表訴訟が提起しています。

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