用語6

M&A用語集

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買収防衛策

敵対的買収から企業を防衛する策のことです。予防策として、ポイズン ピル、黄金株、ゴールデンパラシュート、ティンパラシュート、プット オプション、チェンジオブコントロール条項、非公開化などがあります。 実際に買収を仕掛けられた対応策としては、第三者割当増資、新株予約 権の発行、ホワイトナイト、第三者との株式交換・合併、焦土作戦、資産 ロックアップ、パックマンディフェンスなどがあります。

パーチェス法

パーチェス法とは、合併などの企業結合時の会計処理手法の一つです。 被結合会社の資産と負債を公正価値で評価し、資本との差額をのれんと して計上します。パーチェス法は、企業統合による包括継承を事業の 一括購入とみなす考え方に基づいた会計処理手法です。2006年適用の 企業結合会計により、企業結合時の会計処理手法の原則的手法と位置 づけられています。

パックマンディフェンス

パックマンディフェンスとは、敵対的買収防衛策の一つです。敵対的 買収を仕掛けられた企業が、逆に買収者に対して買収を仕掛けるという 手法のことです。ただし、この手法は必要のない買収を行う点で既存株主 の理解を得られるのか疑問ですし、買収者が個人や未公開企業の場合には まったく機能しないという弱点があります。

秘密保持契約

秘密保持契約とは、企業がM&Aを進めるに当たって、自社の情報の開示を 必要とする場合があり、その際に自社の秘密情報を守るために相手と交わす 契約のことです。英語ではNon Disclosure Agreement と言われることが多く、 日本でもNDAと呼称されることがあります。

ポイズンビル

ポイズンピルは、米国における代表的な買収防衛策のひとつです。既存株主に あらかじめ買収者のみが行使できないオプションを付与しておきます。 そして、敵対的買収が起こった際に、買収者以外の株主がオプションを行使 することにより買収者の持株比率を低下させたり、支配権を獲得するために 必要な買収コストを増加させることで買収をやりにくくすることを目的とします。 ポイズンビルは、ライツプランとも呼ばれています。

ホワイトナイト

ホワイトナイトとは、敵対的買収を仕掛けられた対象会社を、買収者に対抗 して、友好的に買収または合併する会社のことを意味します。白馬の騎士に なぞらえて、このように呼ばれます。主として対象会社より規模が大きく、 資金力のある会社であり、防衛手段としては、買収者よりも高い価格でTOBを かけるとか、対象会社の第三者割当増資を引受けるなどの方法を取ります。

用語1
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