Ｍ＆Ａ用語集２｜Ｍ＆Ａ用語カ行

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会社分割

会社分割とは、Ｍ＆Ａによる企業組織再編の手法のひとつで、法人の 事業部門の全部または一部を、既存法人や新設法人に移転することをいいます。会社分割は、不採算部門の切り離しや、別々の企業の同一部門をお互いに分離して統合することで規模の経済を得るとき、持株会社を設立して傘下の事業会社となる場合などに実施されます。

合併

合併とは、複数の企業が一つの企業にまとまることです。１社が存続会社となり、その他の会社が吸収される吸収合併と、新しい会社を設立して両方が新会社に統合する新設合併があります。

株式移転

株式移転とは、新会社を設立して、その株式と既存の会社の株式とを交換することにより、新たに親会社を設立する制度のことです。株式移転を行う場合、既存の会社は新会社の１００％子会社となります。株式移転は、 通常、持ち株会社を設立し、その傘下に複数の会社が入るという場合に、よく使われます。

株式交換

株式交換とは、自社の株式と他の会社の株式を交換することにより、他の 会社を子会社とする制度です。株式交換をするに際しては、株主総会における特別決議が必要です。従来、他の会社を買収しようとした場合には、 現金による買収か株式の現物出資による方式が採用されてきましたが、 これにより上場会社にとって市場の株価を利用した買収が可能となりました。 キャッシュを必要としないという点で、企業買収にも非常に有用な制度です。 吸収合併に似ていますが、株式交換では債権者の保護手続が不要な分だけ、容易な方法だといえます。

企業価値評価

Ｍ＆Ａにおいて、買収企業が被買収企業の価額を定めるために、インカムアプローチ、コストアプローチ、マーケットアプローチ等の手法を用いて 企業の価値を算出することです。通常、複数の手法を組み合わせて妥当な価格を算出します。

基本合意書

基本合意書とは、Ｍ＆Ａの初期的段階で、買収価格やＭ＆Ａの形態など、 諸条件がほぼ合意に達した時点で、作成する書類のことです。基本合意 書を作成することで、それ以降の交渉をスムーズに進めて行くことが可能となります。基本合意書は、売り手側と買い手側の間で、最終契約に 向けてどのような項目や事柄に留意しながら、交渉を進めて行くかを明確にするためのものであり、特に決まった形式はありません。一般的な 項目としては、Ｍ＆Ａの実施方法・買収方法・独占的交渉権・実施スケ ジュールなどが盛り込まれます。

キャピタルゲイン

キャピタルゲインとは、投資対象の株式や債券を売却することによって得られる利益のことです。投資における利益は大きくインカムゲインと キャピタルゲインに分けられます。そのうち、インカムゲインは投資対象そのものから得られる利益のことを指し、キャピタルゲインは投資対 象の市場取引による値上がりから得られる利益のことを意味します。 このことから、インカムゲインは保有することによって得られる利益、 キャピタルゲインは手放すことによって得られる利益ともいわれます。

吸収分割

吸収分割とは、会社分割の手法を承継会社の形態によって区分する言葉で、 既に存在する既存会社に事業を承継させることによって会社分割を行う方法のことです。すなわち、会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部をすでに存在する他の会社に承継させる形式の会社分割のことを意味します。

グッドウィル

グッドウィル（Goodwill）とは、Ｍ＆Ａにより買収した会社の時価評価した資産と時価評価した負債の差額、すなわち時価ベースでの純資産を購入金額が上回った場合の差額のことです。 営業権とか暖簾（のれん）ともいわれます。

クラウンジェル

敵対的買収に対する対抗措置の一つで、対象会社が自社でもっとも魅力的な事業部門や資産または子会社を第三者に譲渡したり、分社化することによって、 自社をより魅力ないものにする手段のことです。これにより、買収者の買収意欲をなくすことを目的としています。会社の事業の全部または一部であっても 重要な事業の譲渡の場合には、会社法上株主総会の特別決議が必要ですが、 重要な財産の処分は取締役会決議で可能となります。ただし、買収防衛としてこのような財産譲渡をおこなった場合、取締役としての善管注意義務、忠実義務違反を問われる可能性があるので要注意です。

クロスボーダーＭ＆Ａ

クロスボーダーＭ＆Ａとは、国境を越えてＭ＆Ａが行われることです。経済活動の国際化に伴い、クロスボーダーＭ＆Ａも着実に増加しています。

ゴールデンパラシュート

ゴールデンパラシュートとは、敵対的買収防衛策のひとつで、敵対的買収され ることを防止したい企業の取締役が、敵対的買収者により解任もしくは退任に 追い込まれる場合を想定し、その場合には巨額の退職金などの利益が被買収企業の取締役に支払われる委任契約を予め締結しておくものです。敵対的買収を行う と巨額の損失が買収対象企業に発生する仕組みを導入しておくことで、予め敵対 的買収者の買収意欲を削ぐ目的で導入されます。